Про проведення загальних зборів за відсутності членів товариства

Юридичні консультації з діяльності друкованих ЗМІ. На запитання відповідає медіаюрист Тернопільського прес-клубу Ігор ФЕДОРЕНКО. «Підкажіть, як нам бути з загальними зборами товариства. Засновникам, які можуть прийняти участь у зборах, не вистачає голосів для прийняття необхідних рішень. Бо двоє засновників відсутні – один не виходить на зв’язок, ще один – на зв’язку, але в лавах ЗСУ, і прибути на збори не має можливості».

– Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі Закон) в статті 33 визначає, що загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів одночасно.

Таким чином, якщо учасник товариства знаходиться на зв’язку, він може прийняти участь у зборах в режимі відеоконференції. Загальні збори в режимі відеоконференції можна провести, якщо такий формат зборів не заборонений статутом товариства. Також статтею 35 Закону передбачено заочне голосування. Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі. Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально. Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.

Ще одна можливість передбачена статтею 36 Закону: якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування. Але тут є обмеження, шляхом опитування не можуть прийматися рішення про:
– обрання та припинення повноважень членів наглядової ради та виконавчого органу;
– внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
– злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників;
– ліквідацію товариства;
– визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, передбачених цим Законом;
– виключення учасника з товариства.

Ініціатор опитування надсилає всім учасникам товариства відповідний запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники товариства мають надіслати свою відповідь та прийняті рішення, і строк, протягом якого вони мають це зробити. Надсилання учасникам запитів може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства. У разі згоди із запропонованим рішенням учасник товариства підписує проєкт рішення та надсилає його ініціатору протягом 15 днів з дня отримання запиту, якщо інше не встановлено статутом товариства. Згода учасника товариства з прийнятим рішенням має бути безумовною. Надсилання учасником згоди з прийнятим рішенням може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства. Ініціатор опитування зобов’язаний викласти прийняте рішення в письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників товариства та надіслати всім учасникам товариства в порядку, встановленому для надіслання запитів, протягом 10 днів з дати завершення строку на прийняття ним відповідей від учасників товариства. Ініціатор опитування передає виконавчому органу товариства підписані письмові рішення, отримані від учасників товариства, що скріплюються, зберігаються разом та набувають статусу протоколу. Рішення, прийняте шляхом опитування, також може бути оформлено у вигляді єдиного письмового документа, підписаного всіма учасниками товариства. Відповіді, отримані після закінчення встановленого строку, або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника товариства щодо порушеного ініціатором питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі учасники товариства. Якщо інше не встановлено статутом товариства, датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники мали надіслати свої відповіді ініціатору письмового рішення.

У вашому випадку варіант з відеоконференцією або заочне голосування може вирішити проблему.

Консультації надаються в рамках виконання проєкту Тернопільського прес-клубу «Сприяння медіа реформам та розвитку регіональної журналістики».

Запитання можна попередньо надсилати на таку електронну адресу – akardynal@ukr.net