Про вихід засновника з товариства

Юридичні консультації з діяльності друкованих ЗМІ. На запитання відповідає медіаюрист Ігор ФЕДОРЕНКО. «Потрібно провести процедуру виходу з ТОВ двох учасників (перейшли на роботу  в органи місцевого самоврядування, а там корпоративні права і т.ін.). Хотілося б знати правильний порядок: які документи готувати державному реєстратору,  чи готувати нову редакцію Статуту (під Статутом стоять і їхні підписи). Учасники ТОВ мають по 12% статутного капіталу, тобто згода інших учасників формально не потрібна. Але ж є, мабуть, певний порядок відчуження своєї частки іншим учасникам?»

– Питання виходу учасника з товариства регулюється Законами України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та статутом товариства.

Учасник, частка якого в статутному капіталі складає менше 50 %, має право вийти з товариства з обмеженою відповідальністю в будь-який час без згоди інших учасників. Для цього учаснику необхідно звернутися до державного реєстратора з наступними документами:

• заява щодо державної реєстрації юридичної особи;
• документ про сплату адміністративного збору;
• заява фізичної особи про вихід із складу учасників, справжність підпису на якій нотаріально засвідчена

З дати державної реєстрації особа буде вважатися такою, що вийшла зі складу учасників товариства.

При виході учасника зі складу товариства статутний капітал зменшується на розмір його частки. Державний реєстратор, одночасно з реєстрацією виходу учасника, вносить до єдиного державного реєстру відомості про зменшення статутного капіталу. Якщо товариство набуває частку у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію необхідно надати довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який, відповідно до закону, допускає володіння часткою у своєму статутному капіталі, в цьому випадку розмір статутного капіталу не буде зменшений. Без подання державному реєстратору довідки про формування резервного капіталу неможливо дотриматися вимоги частини 3 статті 8 Закону України «Про реформування державних і комунальних друкованих медіа», яка передбачає, що «у разі виходу із складу засновників (співзасновників) суб’єкта господарювання його частка майна, отримана ним під час реформування редакції, не підлягає поверненню зазначеному засновнику (співзасновнику), а розподіляється між іншими засновниками суб’єкта господарювання».

Наступні дії – це проведення загальних зборів товариства, на яких приймається рішення щодо перерозподілу частки в статутному капіталі, якою володіє товариство, між учасниками та змін до статуту товариства (затверджується статут в новій редакції).

 Для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подаються такі документи:

– заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

– документ про сплату адміністративного збору;

– рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

Якщо учасник, який виходить, відчужує свою частку в статутному капіталі іншому учаснику, то необхідно укласти договір купівлі-продажу частки та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, підписи в цьому акті необхідно нотаріально посвідчити. Саме акт приймання-передачі частки є підставою для державної реєстрації змін до складу учасників у зв’язку з відчуженням частки.

Для держреєстрації зміни складу учасників шляхом відчуження частки подають наступні документи:

– заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

– документ про сплату адміністративного збору;

– акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (нотаріально посвідчений).

Для державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи подаються такі документи:

 – заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

– примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення загальних зборів про затвердження нової редакції статуту;

– документ про сплату адміністративного збору;

– статут товариства в новій редакції.

Сама процедура державної реєстрації виходу учасника з товариства максимально спрощена, може бути здійснена самим учасником, який виходить. Але не слід забувати, що відчужуватися може лише частка учасника, яка є фактично оплаченою, а також те, що інші учасники товариства мають переважне перед іншими особами право придбати таку частку.

Консультації надаються в рамках виконання проєкту Тернопільського прес-клубу «Сприяння медіа реформам та розвитку регіональної журналістики».

Запитання можна попередньо надсилати на таку електронну адресу – akardynal@ukr.net