Про ситуацію з проведенням зборів товариства, якщо співзасновник помер, а спадкоємці не оформили спадщину

Юридичні консультації з діяльності друкованих ЗМІ. На запитання відповідає медіаюрист Ігор ФЕДОРЕНКО.  «В нашій редакції семеро засновників, двоє з яких нещодавно померли. Як нам провести загальні збори? Бо в нас змінюється керівник, а також дехто з засновників має бажання продати свої частки».

– Зрозуміло, що зібрати загальні збори за участю померлих учасників неможливо, а вирішувати питання діяльності товариства необхідно. Якщо є спадкоємці і заведено спадкову справу, то для управління корпоративними правами нотаріус, а в сільських населених пунктах – посадова особа органу місцевого самоврядування, призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту. А в разі їх відсутності – укладає договір на управління спадщиною з іншою особою. Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з’явлення спадкоємців, або до прийняття спадщини. Це передбачено статтями 1283 та 1285 Цивільного кодексу України. Але ця процедура складна і на практиці застосовується дуже рідко. Взагалі, з огляду на фінансовий стан роздержавлених редакцій, вартість отримання свідоцтва про право спадщини на частку в статутному капіталі товариства може коштувати більше, ніж вартість цієї частки. Ви навіть можете зіткнутися з ситуацією, коли спадкоємці не будуть приймати корпоративні права у спадщину.

Згідно з частиною четвертою статті 24 Цивільного кодексу України, цивільна правоздатність фізичної особи припиняється у момент її смерті. Тому очевидно, що під час проведення загальних зборів товариства рішення приймаються без врахування голосу учасника, який помер. В цій ситуації враховуються тільки голоси живих учасників товариства, які беруться як 100 відсотків голосів, хоча за статутом їх голоси номінально складають менше 100 відсотків. Важливо вірно відобразити всі ці моменти в протоколі загальних зборів, щоб в подальшому не виникли проблеми при поданні документів державному реєстратору.

Якщо спадкоємців немає, або вони не побажали отримати свідоцтво про право на спадщину, без якого частка померлого учасника до них не перейде, стаття 23  Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає наступне: «у разі смерті учасника-фізичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника».

Консультації надаються в рамках виконання проєкту Тернопільського прес-клубу «Сприяння медіареформам та розвитку регіональної журналістики».

Запитання можна попередньо надсилати на таку електронну адресу – akardynal@ukr.net